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:兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对奥特佳新能源

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兴业证券股份无限公司关于深圳证券买卖所《关于对奥特佳新能源科技股份无限公司的重组问询函》之专项核查看法深圳证券买卖所中小板公司办理部:兴业证券股份无限公司(以下简称“兴业证券”或“财政参谋”)接管委托,担任奥特佳新能源科技股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的财政参谋,现就深圳证券买卖所《关于对奥特佳新能源科技股份无限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第7号)提及的需财政参谋核实的相关事项进行了核查,并颁发核查看法如下:如无特殊申明,本专项核查看法所利用的简称或名词的释义与《奥特佳新能源科技股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案》中的不异。问题1、预案披露称,海四达电源的次要产物包罗锂离子电池、镍系电池、电池办理系统(BMS)等,公司具有成熟完美的产物系统,已有10余个系列、100多种规格的产物,被国表里出名厂商批量利用,次要使用于新能源汽车、储能、电动东西及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事配备等范畴。请对以下事项弥补披露:(1)请细致列示海四达电源近三年次要产物在其主停业务收入中的占比,连系《财产布局调整指点目次》(2015年批改版)重点列示镉镍电池等类或裁减类产物在海四达电源近三年主停业务收入中的占比;答复:(一)细致列示近三年次要产物在主停业务收入中的占比海四达电源次要产物包罗锂离子电池、镍系电池、电池办理系统(BMS)等,此中镍系电池包罗镉镍电池和氢镍电池。按照《财产布局调整指点目次(2011年本)(批改)》,动力型锂离子电池和储能用锂离子电池、动力型氢镍电池、新能源汽车环节零部件电池办理系统(BMS)属于激励类项目,镉镍电池则属于类项目。2014年、2015年和2016年,海四达电源次要产物在主停业务收入中的占比环境如下:单元:万元2016年2015年2014年产物类别收入占比收入占比收入占比锂离子电池68,953.0781.38%31,271.9757.07%20,835.7246.18%镍系电池14,400.2616.99%21,722.9239.65%22,606.3450.10%此中:镉镍电池12,508.6114.76%18,797.4834.31%19,378.4142.95%氢镍电池1,891.652.23%2,925.455.34%3,227.937.15%其他1,380.881.63%1,798.533.28%1,675.993.71%主停业务收入84,734.21100.00%54,793.42100.00%45,118.04100.00%合计注:上述财政数据未经审计。2014年、2015年和2016年,海四达电源镉镍电池发卖收入别离为19,378.41万元、18,797.48万元和12,508.61万元,占主停业务收入比例别离为42.95%、34.31%和14.76%,呈逐年快速下降趋向。2016年,镉镍电池发卖收入占海四达电源主停业务收入比例较小,不足15%。将来,海四达电源将持续加大锂离子电池营业成长力度,进一步提高锂离子电池在收入布局中的比重,同时继续连结现有镍系电池市场劣势地位。镉镍电池虽属于类项目,但凭仗优秀的大电流放电机能和优良的平安性,其较持久间内仍将在消防应急照明、轨道交通、航空航天、军事兵器配备等细分范畴具有不成替代的地位,出格是轨道交通、航空航天等特殊范畴公用镉镍电池方面,目前以进口产物为主,将来国产替代空间较大。海四达电源是国内少数几家可以或许出产制造大功率高机能方形镉镍电池的企业,具有较强的合作劣势,已初步具备与国外公用镉镍电池出名企业合作的实力,将来在上述范畴将保有必然的发卖规模。(2)请连系行业特点、海四达电源的汗青运营环境及其将来主停业务成长标的目的、行业成长趋向、类或裁减类产物占主停业务收入比例等要素阐发本次买卖能否有益于上市公司加强持续盈利能力,请财政参谋颁发专业看法。答复:(一)本次买卖能否有益于上市公司加强持续盈利能力1、海四达电源运营成长合适行业特点及成长趋向,具备持续盈利能力(1)所处行业特点及成长趋向小型二次电池次要有锂离子电池和镍系电池。锂离子电池具有能量密度高、无污染、轮回利用寿命长等特点,是代表将来成长标的目的的绿色环保电池之一,已在消费电子范畴占领主导使用地位。近年来跟着成本不竭降低及机能持续提高,锂离子电池在电动汽车、储能等范畴快速推广,在纯电动汽车范畴已实现全面使用,在夹杂动力汽车范畴已构成主导地位并快速替代氢镍电池,在储能范畴逐步替代铅酸电池。镍系电池次要包罗镉镍电池和氢镍电池,具有大电流放电能力强、平安性高、简单等特征,因镉镍电池含有重金属以及氢镍电池固有的比能量低等错误谬误,其正逐渐被锂离子电池替代,但在需电池具备高平安靠得住性的特殊范畴,较持久间内锂离子电池还无法代替镍系电池。小型二次电池履历了以镉镍电池为主,到镉镍、氢镍、锂离子电池多样化成长,再到目前以锂离子电池为主的成长过程。跟着国度计谋性新兴财产的结构和能源资本的束缚,小型二次电池将来成长趋向次要体此刻以下方面:一是以新能源汽车、新能源储能为代表的具有庞大需求潜力的新兴市场。跟着锂离子电池能量密度、放电功率等机能目标的持续改善和成本下降,锂离子电池快速向上述范畴成长,现已成为新能源汽车动力电池首选及支流成长标的目的,并逐渐替代铅酸电池在储能范畴的使用。新能源汽车和储能电池的前景将率领锂离子电池进入新的成长空间。二是以电动东西为代表的具有不变成长空间的保守市场。跟着环保要求不竭提高以及锂离子电池成本下降和平安性提拔,锂离子电池在电动东西、电器、军用通信等范畴的利用量敏捷增加。三是以轨道交通、航空航天为代表的需电池具备高平安靠得住性的特殊范畴。在该范畴的启动和备用电源使用上,因利用严苛,对电池的平安性、不变性要求很高,镍系电池以其优异的大电流放电机能和优良的平安性、靠得住性,较持久间内仍是该等特殊范畴的使用首选。(2)海四达电源汗青运营环境海四达电源20余年来专注于小型二次化学电池的研发、出产和发卖,并以动力电池为次要成长标的目的。海四达电源较早结构并完成了动力型与凹凸温型镍系电池手艺的自主立异,产物起首使用于便携式电动东西、应急照明及小家电等行业,并逐渐扩展至军用通信等范畴。自镍系电池产物投产以来,海四达电源不竭加强研发及财产化工作,逐渐成为国内少数几家可以或许出产制造中高端镍系动力电池和大功率高机能方形镉镍电池的企业,其镍系电池市场劣势地位持续巩固,特殊范畴公用镍系电池市场亦稳步开辟。为行业成长趋向,海四达电源依托动力型镍系电池范畴的劣势,当令调整市场定位及成长计谋,2002年即起头动力锂电池相关手艺的研发和储蓄,并于2009年完成财产化,面向电动东西、军用通信、通信基站储能等范畴逐渐推出锂离子电池产物。2014年以来,海四达电源持续加大动力锂电池新手艺新产物的研发投入,锂离子电池(包罗磷酸铁锂及三元材料)品种日益丰硕、产能快速扩大,并成功开辟新能源汽车用电池市场,率先辈入工信部《汽车动力蓄电池行业规范前提》企业目次(第二批)及《锂离子电池行业规范前提》企业名单(第一批),主停业务转型为动力锂电池为主。跟着国内新能源汽车行业的迸发性增加,2016年海四达电源进入快速成长环节期。(3)海四达电源类产物占主停业务收入比例受行业成长趋向影响,海四达电源2014年、2015年和2016年镉镍电池发卖收入逐年削减。鉴于镉镍电池目前属于《财产布局调整指点目次(2011年本)(批改)》中的“类”,为市场需求变化和国度财产政策导向,海四达电源近年来通过手艺研发、项目,重点成长锂离子电池,不竭提高锂离子电池在收入布局中的比重,镉镍电池发卖收入占主停业务收入的比例呈逐年快速下降趋向。(4)海四达电源将来主停业务成长标的目的为手艺研发的持续领先,海四达电源拟通过“动力与储能锂电研发核心及新能源车辆智能近程核心项目”继续加强在锂电池范畴的研究,开辟新一代高比能高平安锂电池,扶植成为国内一流的新能源汽车和新能源储能系统用锂电池研发。同时,依托在锂电池范畴的手艺和市场劣势,拟通过“年产10亿Ah高比能高平安动力与储能锂离子电池及电源系统项目”快速扩张产能、提拔产物质量,成为国内电动汽车、储能、电动东西等范畴的主力电池制造商。综上所述,海四达电源自成立以来,紧跟下流各使用范畴成长情况和行业成长趋向,通过持续的手艺立异,不竭推出合适市场需求的新产物、新手艺,以连结焦点合作力和持续盈利能力。将来,海四达电源将加速锂离子电池产能扩张和质量提拔,抓住新能源汽车及新能源储能用电池市场的成长契机,进一步扩大运营规模和巩固市场劣势;此外,扩建现有研发核心,通过扩充人才步队、完美立异系统、优化研发,进一步加强海四达电源手艺立异与自主开辟能力。海四达电源运营成长合适行业特点及成长趋向,具备持续的盈利能力。2、本次买卖有益于上市公司加强持续运营能力(1)本次买卖完成后,上市公司将新增动力锂电池营业,在新能源汽车零配件环节范畴构成主要冲破。本次买卖作为财产整合的主要结构,将成为公司由全体汽车空调系统供应商向多品类汽车焦点零配件分析供应与办事商持续转型的主要计谋行动;(2)本次买卖完成后,上市公司与海四达电源将实此刻新能源汽车范畴的劣势互补,构成优良的协同效应,配合把握新能源汽车行业高速增加带来的成长契机和广漠前景,在响应范畴树立更强无力的合作地位,不竭加强持续盈利能力;(3)本次买卖完成后,一方面上市公司可进一步提拔本身全体资产质量。上市公司在现有营业快速成长根本上,注入盈利能力较强的锂离子电池营业及资产,进一步参与并从新能源汽车行业快速成长中获益,加强了上市公司的资产规模、盈利能力和焦点合作力,切实保障泛博股东出格是中小股东好处;另一方面,上市公司丰硕的客户资本和多样的融资渠道将协助海四达电源加速营业扩张及产物研发程序。海四达电源动力锂电池营业已进入高速增加的逾越式成长期间,上市公司平台有助于海四达电源不竭完美财产链并提拔分析盈利能力,加强规范管理和办理效率,提拔企业焦点合作力,为上市公司全体股东带来丰厚报答。综上所述,本次买卖有益于上市公司加强持续盈利能力。(二)财政参谋核查看法经核查,财政参谋认为:海四达电源自设立以来,不断专注于小型二次化学电池的研发、出产和发卖,其运营成长合适行业特点及成长趋向。目前,海四达电源已实现向新能源动力及储能锂电池营业的转型,具备持续盈利能力。本次买卖完成后,有益于财产整合,实现上市公司计谋结构;有益于阐扬协同效应,提拔上市公司在新能源汽车范畴的市场所作力;有益于实现双赢,加强上市公司的资产规模和焦点合作力。因而,本次买卖有益于上市公司加强持续盈利能力。问题2、演讲期内,海四达电源部属的工程核心研究五室开辟的一款处在研发中阶段的新产物在满电态弃捐库发生一路燃爆变乱,变乱形成海四达电源1人灭亡、11人受伤。请对以下事项弥补披露,并请财政参谋和律师颁发专业看法:(1)海四达电源对该起变乱的补偿及保障办法等后续处置环境、整改办法、面对的仲裁和诉讼等法令风险;答复:(一)海四达电源对该起变乱的后续处置环境及面对的法令风险按照启东市人民成立的变乱查询拜访组于2016年6月30日出具的《江苏海四达电源股份无限公司“531”燃爆变乱查询拜访演讲》及启东市人民于2016年7月7日出具的《市关于对江苏海四达电源股份无限公司531燃爆变乱查询拜访演讲的批复》(启政复[2016]25号),该起变乱为因个体电池隔阂缺陷激发的出产平安非义务变乱。上述燃爆变乱共形成海四达电源1人灭亡、11人受伤。该起变乱发生后,海四达电源共同死者家眷及伤者打点了工伤理赔手续。同时,按照海四达电源于2016年6月3日与死者家眷签订的《和谈书》,海四达电源全额领取了死者的全数医疗费及相关救治费用,并另行一次性弥补死者家眷人民币647,327元。截至本核查看法出具日,本次燃爆变乱相关死者及伤者的工伤理赔手续曾经完成;海四达电源曾经按照法令及和谈商定全额领取了死者的全数医疗费及相关救治费用、商定弥补款;燃爆变乱所涉及的11名伤者均已出院,此中8人已恢复工作,其余3人处于疗养阶段。按照该起变乱所涉死者家眷及伤者的申明,所涉死者家眷及伤者均同意海四达电源关于该起变乱的处置及补偿事宜,确认不具有相关该起变乱针对海四达电源的任何诉讼、仲裁主意或要求。此外,针对该起变乱,海四达电源现实节制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团无限公司出具了《许诺函》,许诺“若相关死者家眷或伤者就该起变乱对海四达电源提起任何诉讼、仲裁或主意,海四达电源现实节制人沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦及江苏海四达集团无限公司将承担由此发生的任何丧失和义务,海四达电源及其子公司不会因而蒙受任何经济丧失。”(二)海四达电源针对该起变乱的整改办法按照上述《江苏海四达电源股份无限公司“531”燃爆变乱查询拜访演讲》,惹起该起变乱的间接缘由为“2500mAh镍钴铝三元材料试验锂离子电池隔阂缺陷”,该试验锂离子电池为处在研发中试阶段的新产物,“受国内手艺前提所限,具有人力不成性”,“这是一路小概率偶发事务,具有不成预见性”。上述变乱发生后,海四达电源启动了如下整改办法:1、隐患排查及整改。自2016年6月1日起,海四达电源接管该起变乱查询拜访专家组(以下简称“专家组”)对海四达电源平安隐患环境的排查,进行了全面整改,就该等整改办法向启东市平安出产监视办理局提交了《关于江苏海四达电源股份无限公司恢复出产专家查抄平安隐患整改环境的演讲》。2016年6月13日,启东市平安出产监视办理局出具了《关于同意江苏海四达电源股份无限公司部门产物恢复出产的批复》(启安监[2016]64号),确认海四达电源对查出的隐患已完成整改,同意海四达电源对老产物恢复出产,就激发变乱的圆柱形三元2.5Ah尝试锂离子电池不得组织出产。2、多次召开变乱专题会议。海四达电源组织公司全体办理人员多次召开变乱专题会议,就缘由排查、善后措置及各项整改工作进行摆设并督促落实。3、点窜完美了与平安出产、应急处置相关的公司轨制,包罗《火警爆炸变乱专项应急预案》、《平安出产办理轨制》等。按照上述《平安出产办理轨制》的,当公司出产新产物、利用新工艺、新材料、新设备时,必需严酷履行变动法式,编制变动方案,明白相关义务,组织进行风险阐发,严酷审批。在新产物开辟和试制过程中,严酷采用平安风险阐发方式,对新品开辟和试制的每个环节进行风险辨识,制定有针对性的应急措置方案,避免新产物开辟和手艺过程中发生平安变乱。4、开展员工平安出产培训、平安出产查抄及应急练习训练等。(三)财政参谋核查看法经核查,财政参谋认为:截至本核查看法出具日,海四达电源完成了专家组提出的整改看法和,并采纳多项整改办法,已获得启东市平安出产监视办理局关于完成隐患整改简直认及恢复出产的核准,海四达电源已完成该起变乱相关的整改办法;海四达电源针对该起变乱的相关赔付法式曾经处置完毕,不具有与该次变乱相关的诉讼或仲裁案件或面对与该起变乱相关的潜在诉讼、冲裁等法令风险。(2)该起变乱对海四达电源所形成的间接经济丧失以及该起变乱对海四达电源经停业绩的影响。答复:(一)该起变乱对海四达电源所形成的间接经济丧失以及该起变乱对海四达电源经停业绩的影响该起变乱对海四达电源所形成的间接经济丧失为625.67万元,次要包罗医疗救治费用、死者家眷抚恤费用、电池报废丧失以及厂房维修费用等,扣除工伤安全、企业贸易安全赔付后,海四达电源现实承担经济丧失为421.96万元。该起变乱对海四达电源经停业绩影响较小,具体如下:1、产能方面影响较小变乱发生后,海四达电源积极共同变乱查询拜访组的查询拜访工作,对相关平安隐患问题作了一一整改并接管专家组查抄。2016年6月6日,所有平安隐患经专家组查验全数整改完毕;2016年6月7日,专家组出具《专家查抄看法表》,准绳同意恢复出产;2016年6月13日,海四达电源恢复一般出产。此外,变乱现场远离锂离子电池主体出产区域,未对出产设备形成毁损。因为停产时间较短且未对出产设备形成毁损,该起变乱对产能方面影响较小。2、市场声誉晦气影响较低海四达电源通过多年成长堆集了一批持久、不变的优良客户,并成立了优良的市场声誉。变乱发生后,海四达电源与次要客户进行了积极沟通,基于优良的市场根本和及时无效的沟通,本次变乱后海四达电源客户群体连结了不变,市场声誉未受影响,并成功开辟中植一客等国内出名新能源商用车厂商。3、焦点团队连结不变不变的办理团队和手艺团队,是海四达电源可以或许持续取得优良业绩,不竭成长迈向新台阶的主要保障。变乱发生后,海四达电源次要中高层办理人员和焦点手艺人员未发生变更,连结了不变。4、经济丧失较小变乱发生后,海四达电源领取医疗救治费用、死者家眷抚恤费用、电池报废丧失以及厂房维修费用等形成的间接经济丧失为625.67万元,扣除工伤安全、企业贸易安全赔付后现实承担的经济丧失为421.96万元,占昔时净利润的比例为4.39%,占比力小。5、主停业务实现高速增加2014年以来,海四达电源主停业务转型为动力锂离子电池为主,进入快速成长期。2015年,海四达电源主停业务收入为54,793.42万元,同比增加21.44%;2016年主停业务收入实现84,734.21万元,同比增加54.64%,经停业绩呈现高速增加的优良态势。(二)财政参谋核查看法经核查,财政参谋认为:该起变乱形成的经济丧失较小,未对海四达产能、市场声誉、焦点团队形成严重晦气影响,因而,该起变乱对海四达电源经停业绩影响较小。问题3、预案披露称,截至2016年12月31日,海四达电源100%股权预估值为25.1亿元,较未经审计的归属于母公司所有者权益的账面值增值298%,评估增值率相对较高。请对以下事项弥补披露,并请财政参谋颁发专业看法:(1)请连系行业成长环境、海四达电源的焦点合作力等弥补申明预估值增值较高的缘由及合;答复:(一)请连系行业成长环境、海四达电源的焦点合作力等弥补申明预估值增值较高的缘由及合海四达电源预估值增值较高次要基于其优良的汗青业绩、所处行业优良的成长前景以及公司本身具有的合作劣势。1、标的公司优良的汗青业绩2015年和2016年,海四达电源未经审计的停业收入别离为55,331.96万元和86,514.05万元,实现归属于母公司所有者的净利润别离为4,936.74万元和9,603.50万元,2016年停业收入和归属于母公司所有者的净利润别离较上年增加56.35%和94.53%,将来跟着产能逐渐,其收入程度和盈利能力将持续提拔。2、标的公司所处行业成长前景广漠海四达电源是我国二次化学电池财产的先行者之一,外行业内享有较高的出名度,同时也是国内较早处置新能源动力及储能锂离子电池自主研发、出产与发卖的企业之一,次要产物包罗锂离子电池、镍系电池、电池办理系统(BMS)等。海四达电源产物系列齐备、质量机能优胜,已构成多元化的下业结构,次要使用于新能源汽车、储能、电动东西及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事配备等范畴,此中新能源动力及储能锂离子电池为海四达电源近年的成长重点。(1)新能源汽车行业兴旺成长带动动力锂离子电池行业高速成长在国度各部委连续发布激励政策的刺激下,我国新能源汽车行业兴旺成长,目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。2013年、2014年和2015年我国新能源汽车产量别离为1.75万辆、8.39万辆和37.9万辆,2015年在汽车总产量中的比例曾经达到1.55%。2016年新能源汽车出产51.7万辆,2013-2016年,我国电动汽车产量年均复合增加率为209.14%,而《“十三五”国度计谋性新兴财产成长规划》明白提出,要实现新能源汽车规模使用,到2020年,实现昔时产销200万辆以上,累计产销跨越500万辆。估计在将来较长时间内,我国新能源汽车产量还将维持高速增加。在新能源汽车财产链中,动力电池是最焦点的部件之一。跟着新能源汽车财产的兴旺成长,动力电池行业同时进入高速成长期,按照工信部数据,2016年1-9月我国动力电池出货量跨越120亿瓦时。(2)通信基站的加快扶植和可再生能源的快速成长为储能用锂离子电池带来庞大的市场需求潜力在通信基站储能范畴,4G通信基站的小型化和集成化成为主要趋向,并获得普遍摆设,从而使得锂离子电池在4G通信基站后备电源的渗入率不竭提拔。2015年,我国新增挪动通信基站127.1万个,是上年净增数的1.3倍,总数达466.8万个,此中4G基站新增92.2万个,总数达到177.1万个。为鞭策挪动收集快速成长,“十三五”期间,中国将加速4G收集扶植,并将积极推进第五代挪动通信手艺研究,启动5G商用,小型基站在挪动通信基站的占比将越来越大,从而为锂离子电池储能带来广漠成长空间。在分布式能源储能范畴,跟着电源投资不竭向洁净能源倾斜,电源布局持续优化,风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均较着提高。2015年中国风电新增装机容量30,753MW,同比增加32.6%;光伏新增装机容量1,513万千瓦,占全球新增装机的四分之一以上。近年来,磷酸亚铁锂、纳米磷酸铁锂等新材料的开辟使用,大大改善了锂离子电池的平安机能和轮回寿命,使锂离子储能电站逐步兴起。跟着《十三五规划纲要》提出“鼎力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿范畴立异和财产化”,以及锂离子电池成本的持续下降,风能、太阳能发电储能财产的快速成长将为储能用锂离子电池带来庞大的市场需求潜力。3、标的公司较为凸起的合作劣势(1)自主研发劣势海四达电源专业处置小型二次电池的研发出产已有20余年汗青,具备较强的自主研发劣势,曾先后被评为国度高手艺研究成长打算财产化、江苏省首批立异型企业、江苏省节能减排科技立异示范企业、江苏省高新手艺企业、江苏省企业学问产权办理尺度化示范单元、国度火炬打算重点高新手艺企业等。通过设立国度级博士后科研工作站、华东地域(江苏)电源电池带动核心、江苏省锂离子动力与储能电池及其材料工程核心、江苏省企业手艺核心、江苏省重点企业研发机构等多个科研平台,承担和实施国度863打算项目、国度科技攻关打算项目、国度火炬打算项目、国度电子消息财产复兴和手艺项目、江苏省科技专项资金项目、江苏省科技攻关打算项目、江苏省火炬打算项目等近30项省级以上科技打算项目,海四达电源进一步巩固了镍系电池范畴的劣势地位,并成功向锂离子电池范畴拓展,成为国内较早具备锂离子电池手艺堆集和实现财产化的企业之一。(2)手艺立异劣势颠末多年成长,海四达电源构成了多项焦点手艺和工艺诀窍,曾多次获得省市级科技前进,演讲期内有11项锂电池焦点手艺或产物通过省市级手艺判定,次要涉及焦点材料和焦点部件制备、环节制造工艺及新型产物开辟,手艺程度经判定均达到国内领先,部门填补了国内空白。环绕上述手艺,海四达电源积极进行自主学问产权,已取得国度发现专利13项、适用新型专利12项,并累计获得国度重点新产物证书11项、江苏省高新手艺产物证书36项、江苏省重点推广使用的新手艺新产物目次11项。目前,海四达电源已具有较为成熟的手艺立异系统,具备持续的立异能力,为继续连结行业领先的地位奠基了的根本。(3)客户资本劣势海四达电源产物系列齐备、质量机能优胜,在某些范畴已具备与国外一流电池制造商同台合作的实力,具有大量持久、不变的优良客户。电动汽车范畴,海四达电源动力型锂离子电池已供给中植一客、烟台舒驰、陆地、四川野马、南京环绿等国内出名厂商用于电动大巴的出产,电动商用车范畴的客户资本堆集为海四达电源进一步拓展电动乘用车市场奠基了根本。储能范畴,海四达电源在通信基站储能范畴取得营业拓展,与中国挪动、中国联通、中国电信、中国铁塔成立起合作关系,将为后续新能源储能市场的投放供给施展平台。电动东西范畴,海四达电源与史丹利百得、宝时得等国际电动东西巨头以及南京德朔、江苏东成等国内一流电动东西厂商成立持久不变的合作关系,博得该范畴客户普遍承认。此外,在轨道交通、航空航天、军用、消防应急照明等范畴,海四达电源产物聚焦深化使用,为扩大市场拥有率、实现国产替代夯实根本。(4)计谋定位劣势海四达电源20余年来专注小型二次化学电池的研发、出产和发卖,并以动力电池为次要成长标的目的。海四达电源遵照以市场需求为导向、以手艺立异为动力的运营思,较早结构并完成了动力型与凹凸温型镍系电池手艺的自主立异,产物使用由最后的便携式电动东西、应急照明、小家电、军用通信等范畴逐渐扩展至轨道交通、航空航天等特殊公用范畴,市场劣势地位持续巩固,为其在动力型电池研发、制造、使用等方面堆集了丰硕的行业经验。依托动力型镍系电池范畴的劣势以及灵敏的市场洞悉力,海四达电源较早起头动力锂电池相关手艺的研发和储蓄,从而较早结构储能用锂电池市场并成功开辟新能源汽车用锂电池市场,率先辈入工信部《汽车动力蓄电池行业规范前提》企业目次(第二批)及《锂离子电池行业规范前提》企业名单(第一批)。海四达电源已成功实现从保守市场范畴向动力及储能锂电池范畴的转型,并将从相关下业的高速增加中持续受益。海四达电源自成立以来,紧跟下流各使用范畴成长情况和行业成长趋向,当令调整成长计谋,通过持续的手艺立异,不竭推出合适市场需求的新产物、新手艺,精准的计谋定位劣势使得海四达电源在激烈的市场所作中一直处于较有益的地位。(5)品牌和质量劣势颠末二十余年成长,海四达电源“HIGHSTAR”品牌已在国内同业业中享有较超出跨越名度,持续6年连任“江苏名牌产物”。海四达电源将“质量是企业价值和的基石”作为质量办理焦点,并已构成一套成熟完美的系统,贯穿于人员培训、产物设想、产物开辟、原材料采购、外协加工、产物出产、产物查验、客户办事等流程中。此外,海四达电源高度注重质量办理系统认证工作,先后通过“ISO9001:2000”、“ISO9001:2008”质量系统认证、“GJB90001A-2001”军工产质量量系统认证、“GJB9001B-2009”兵器配备质量系统认证、“ISO/TS16949:2009”汽车行业质量系统认证、“ISO14001:2004”办理系统认证,并有近百个产物型号通过CE、UL、3C等平安认证。(6)个性化、多样化处理方案劣势小型二次电池因客户行业性质、现实出产等差别导致需求千差万别,市场需求呈现“个性化、多样化”的特点,因而,产物具有“定制化、多品种”劣势的厂家更能获得下旅客户青睐。针对客户不竭增加的“个性化、多样化”需求,海四达电源持续加大研发投入,业已构成10余个系列、100多种规格型号的电池产物。海四达电源在研发设想时,由工程师现场调研进行需求阐发,提出完整的处理方案,自行对产物进行设想、开辟,按工艺流程完成对产物的制造、出产及查验,为客户供给指定型号和机能的产物,从而满足客户个性化产物需求,例如:开辟的电动汽车用锂电池凸起材料析氧、微短、微量水分等要素诱发电池热失控问题的平安防护,并采用热平安及寿命预测阐发,从而提高产物平安性,处理汽车用动力电池常因平安要素无法实现大量快速卸车使用的问题;开辟的电动东西用锂电池采用自主研发的电解液并对电极材料进行改性设想,处理锂电池在高寒温度下高功率机能差的问题。(7)团队劣势优良不变的办理团队和手艺团队是海四达电源快速成长的主要基石。海四达电源办理团队次要由处置小型二次电池行业多年的专家步队形成,具有丰硕的企业办理经验,对行业手艺改革和市场成长趋向具有较好的洞察力和把握能力,之间沟通畅畅、共同默契,构成了连合、高效、务实的运营办理气概。海四达电源现具有一支优良不变的手艺团队,由经验丰硕的专家组和高本质研发人员形成,包罗研发手艺人员近200名,此中具备高级职称人员14人。手艺团队布局合理,笼盖电化学、使用化学、材料、机械设想、机电一体化、电子电器等专业,并具有较系统的专业理底和较丰硕的实践能力,此中2/3以上人员具备处置本专业5年以上的研发和手艺工作履历,并有多人参与过国度和省级科技打算项目。目前,海四达电源次要中高层办理人员和焦点手艺人员已通过受让股权成为股东,加强了与海四达电源久远好处的连系度,积极性获得充实调动。4、标的公司的盈利环境及业绩许诺无效支持本次买卖估值本次买卖标的资产海四达电源100%股权的预估值为25.1亿元,买卖作价初步确定为25亿元。海四达电源2016年未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,011.53万元,对应的市盈率为24.97倍;业绩许诺方许诺海四达电源2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润别离不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元,对应的市盈率别离为14.97倍、12.50倍和10.42倍。与同业业可比上市公司的平均市盈率及同类买卖的市盈率比拟,本次海四达电源100%股权的买卖市盈率显著低于同业业上市公司的平均市盈率,且不具有较着高于同类买卖市场估值程度的景象,本次买卖标的资产的盈利环境及业绩许诺可以或许无效支持本次买卖估值,具体请拜见本预案“第五章标的资产预估作价及订价公允性”之“四、(二)买卖标的订价公允性阐发”。综上所述,基于海四达电源优良的汗青业绩、所处行业广漠的成长前景、凸起的合作劣势以及业绩许诺方对于海四达电源将来的业绩许诺,本次买卖采用收益法进行估值,充实反映了标的资产分析的获利能力,相较于标的资产以汗青成本计量的账面价值构成增值具有合。(二)财政参谋核查看法经核查,财政参谋认为:标的公司以收益法估值,估值成果为考虑行业成长前景、公司合作劣势等要素后的成果,较资产根本法更能表现公司将来获利能力,具有合。(2)本次买卖作价以海四达电源的预估值为根据,请细致申明本次预估值与海四达电源比来三年内的增资作价具有差别的缘由及合;答复:(一)本次买卖作价以海四达电源的预估值为根据,请细致申明本次预估值与海四达电源比来三年内的增资作价具有差别的缘由及合比来三年,海四达电源股权让渡及增资环境如下:对应估值时间事项买卖概况(亿元)海四达电源注册本钱由6,600万元增至7,136万元,新增注册本钱由通鼎互联以货泉资金3,194.56万元认购,增资价钱为5.96元/股,其增资及股权2014年6月4.25中,536万元作为股本、2,658.56万元添加本钱让渡公积;海四达电源股东海四达集团、深创投及沈涛等18位天然人向通鼎互联让渡部门股份,合计让渡892万股,价钱为5.96/股。海四达电源注册本钱由7,136万元增至8,386万元,新增注册本钱1,250万元别离由兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货泉资金认购,增资价钱2016年3月增资10.06为12元/股,此中,兴富睿宏以9,500万元认购791.6667万股,钟鼎三号以2,500万元认购208.3333万股,通鼎互联以3,000万元认购250万股。海四达电源股东张曼尼别离向沈晓峰、沈晓彦让渡50万股海四达电源股份,价钱为1元/股;海股权让渡及四达电源以8,386万股为基数,以本钱公积金向2016年11月本钱公积转-全体股东每1股转增2股,共计转增16,772万股,增股本转增股本完成后,海四达电源总股本由8,386万股添加至25,158万股。海四达电源于评估基准日2016年12月31日的股权预估值为25.1亿元,经买卖各方敌对协商,本次买卖标的资产海四达电源100%股权买卖作价初步确定为25.00亿元,与上述股权让渡或增资对应的估值具有差别,次要缘由系跟着新能源汽车行业在2015年迸发式增加,海四达电源业绩也呈现高速增加,带来估值的大幅提拔,具体阐发如下:1、买卖布景、作价时点、作价根据分歧2014年6月海四达电源引入通鼎互联作为新股东是为借助其在通信范畴较强的市场地位,开辟通信基站储能用锂电池市场,通鼎互联该次增资价钱由买卖两边协商确定;2016年3月增资是为快速扩张产能、加强资金实力,投合新能源汽车用锂电池市场成长趋向,按照兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联与海四达电源签定的投资和谈,海四达电源投资后的全体估值为100,632万元(按照公司2016年度估计净利润8,000万元和市盈率倍数12.58倍计较)。上述增资价钱为买卖两边协商确定,并未对企业进行全体资产评估。本次买卖系上市公司奥特佳对海四达电源节制权进行收购,因而,上市公司礼聘了评估机构对海四达电源100%股权进行全体评估,从企业将来的获利能力角度进行估值,本次买卖价钱参考收益法的预估值经买卖各方初步协商确定。2、本次买卖的业绩许诺方承担业绩许诺和弥补权利业绩许诺方许诺海四达电源2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润别离不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元。该净利润数指归并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如标的公司在业绩许诺期内实现的现实净利润低于上述许诺净利润的,则业绩许诺方按照《业绩许诺弥补和谈》商定对上市公司予以弥补。业绩许诺方对海四达电源将来三年的盈利能力进行许诺后,降低了上市公司作为收购方的风险,因而本次海四达电源的估值将高于2016年3月增资时的估值。3、新能源汽车行业兴旺成长带动动力锂离子电池行业及海四达电源锂离子电池营业高速增加在国度各部委连续发布激励政策的刺激下,我国新能源汽车行业兴旺成长,目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国。2013年、2014年和2015年我国新能源汽车产量别离为1.75万辆、8.39万辆和37.9万辆,2015年在汽车总产量中的比例曾经达到1.55%。2016年新能源汽车出产51.7万辆,2013年-2016年,我国电动汽车产量年均复合增加率为209.14%,而《“十三五”国度计谋性新兴财产成长规划》明白提出,要实现新能源汽车规模使用,到2020年,实现昔时产销200万辆以上,累计产销跨越500万辆。估计在将来较长时间内,我国新能源汽车产量还将维持高速增加。在新能源汽车财产链中,动力电池是最焦点的部件之一。跟着新能源汽车财产的兴旺成长,动力电池行业同时进入高速成长期,按照工信部数据,2016年1-9月我国动力电池出货量跨越120亿瓦时。受益新能源汽车行业兴旺成长,海四达电源锂离子电池营业高速增加。2015年和2016年,海四达电源未经审计的停业收入别离为55,331.96万元和86,514.05万元,2016年较上年增加56.35%;扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润别离为4,538.30万元和10,011.53万元,2016年较上年增加120.60%;2015年和2016年,海四达电源锂离子电池产能别离为0.59亿Ah和Ah,2016年较上年增加120.34%。2014年、2015年和2016年,海四达电源锂离子电池发卖收入别离为20,835.72万元、31,271.97万元和68,953.07万元,占主停业务收入比例别离为46.18%、57.07%和81.38%,呈逐年快速上升趋向。海四达电源停业收入的大幅增加次要是因为动力电池发卖收入的快速增加,其自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池办理系统等产物曾经具有较强的市场所作力,目前在新能源汽车范畴已堆集了丰硕且不变的客户资本,此中包罗中植一客、烟台舒驰、陆地、四川野马、南京环绿等国内出名新能源商用车厂。目前海四达电源在锂离子电池产能、发卖收入及其占比等方面均呈现快速增加态势,特别新能源汽车用锂电池营业成长敏捷,其持续盈利能力显著加强,成长前景更为开阔爽朗,故估值得以大幅提拔。4、海四达电源比来三年增资与本次买卖的估值程度比力(1)海四达电源2014年6月增资与本次买卖的估值程度比力2014年6月增资价钱为5.96元/股,增资后海四达电源全体估值为42,530.56万元,海四达电源2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润为4,947.03万元,以此计较的2014年6月增资时的市盈率为8.60倍。本次预估值与海四达电源2014年6月增资作价具有差别,次要缘由为:①2014年6月海四达电源引入通鼎互联作为新股东是为借助其在通信范畴较强的市场地位,开辟通信基站储能用锂电池市场;②目前海四达电源在锂离子电池产能、发卖收入及其占比等方面均呈现快速增加态势,特别新能源汽车用锂电池营业成长敏捷,其持续盈利能力显著加强,成长前景更为开阔爽朗,故本次买卖估值得以大幅提拔。因而,本次预估值与海四达电源2014年6月增资作价具有差别具有合。(2)海四达电源2016年3月增资与本次买卖的估值程度比力2016年3月,兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货泉资金增资海四达电源,增资价钱为12元/股。按照兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联与海四达电源签定的投资和谈,海四达电源投资后的全体估值为100,632万元(按照公司2016年度估计净利润8,000万元和市盈率倍数12.58倍计较)。据此计较海四达电源2016年3月的相对估值程度如下:投资前一年估计项目2015年2016年扣除非经常性损益后的归属于母公4,552.248,000.00司所有者的净利润(万元)估值(万元)100,632市盈率(倍)22.1112.58本次买卖标的资产海四达电源100%股权买卖作价初步确定为25.00亿元。2016年,海四达电源实现未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润10,011.53万元,同时业绩许诺方许诺海四达电源2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润别离不低于16,700万元、20,000万元和24,000万元。据此计较海四达电源本次买卖相对估值程度如下:投资前一年许诺业绩项目2016年2017年2018年2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的10,011.5316,700.0020,000.0024,000.00净利润(万元)买卖作价(万元)250,000市盈率(倍)24.9714.9712.5010.42从上述数据能够看出,本次海四达电源100%股权的买卖市盈率与2016年3月增资入股时比拟不具有严重差别,本次作价具有合。5、与同业业可比上市公司及同类买卖比拟,本次买卖标的订价是公允的(1)与同业业可比上市公司比拟,本次买卖标的订价是公允的截至本次买卖评估基准日2016年12月31日,本次买卖订价对应的市盈率与可比上市公司的市盈率比力如下(已剔除市盈率为负值公司):序号证券代码证券简称市盈率1002074国轩高科27.672300438鹏辉能源69.493300116坚瑞沃能93.304300014亿纬锂能58.925300207欣旺达46.016000049德赛电池48.53平均值57.32本次买卖对应标的公司2016年度扣非后归母净利润的市盈率(倍)24.97本次买卖对应标的公司2017年度许诺净利润的市盈率(倍)14.97注:可比上市公司市盈率=2016年12月30日收盘价/(2016年1-9月根基每股收益*4/3)。由上表能够得出可比上市公司的平均市盈率为57.32倍,海四达电源2016年未经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润对应的市盈率为24.97倍,2017年许诺净利润对应的市盈率为14.97倍,显著低于同业业上市公司的平均市盈率。(2)与同类买卖比拟,本次买卖标的订价是公允的按照公开材料统计,近期市场上同类买卖的市盈率环境如下:基准日昔时基准日昔时基准日下年基准日下年买卖作价上市公司标的公司评估基准日实现净利润买卖市盈率许诺净利润买卖市盈率(万元)(万元)(倍)(万元)(倍)2013.12.31东源电器国轩高科335,110.4216,589.2620.2022,503.6814.89(初次)聪慧能源福斯特集团2015.4.30120,000.004,215.8328.467,500.0016.00坚瑞消防沃特玛2015.12.31520,000.0023,481.6522.1440,350.0012.89富临精工科技2015.12.31210,000.006,577.1531.9315,200.0013.82平均27.04-13.35本次买卖24.9714.97注:1、净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润;2、若评估基准日在T年上半年,基准日昔时实现的净利润=T-1年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润,基准日下年许诺净利润=T年许诺净利润。由上表可知,与同类买卖比拟,海四达电源100%股权的买卖市盈率处于附近程度,不具有较着高于市场估值程度的景象。综上所述,因为买卖布景、作价时点和作价根据分歧,本次买卖的业绩许诺方承担业绩许诺和弥补权利,新能源汽车行业兴旺成长以及海四达电源锂离子电池营业高速增加等要素,故本次预估值与海四达电源比来三年内的增资作价具有差别具有合。(二)财政参谋核查看法经核查,财政参谋认为:本次买卖预估值与海四达电源比来三年内的增资作价具有差别的缘由次要系买卖布景、作价时点和作价根据分歧,本次买卖的业绩许诺方承担业绩许诺和弥补权利,新能源汽车行业成长以及海四达电源锂离子电池营业增加等要素,故本次预估值与海四达电源比来三年内的增资作价具有差别具有合。(3)评估机构采纳收益法和资产根本法对海四达电源全数权益的价值进行评估,并以收益法作为本次预估的结论,请申明本次买卖采纳收益法评估成果作为作价根据的缘由及合;答复:(一)请申明本次买卖采纳收益法评估成果作为作价根据的缘由及合伙产根本法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减各类贬值反映资产价值;而收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完全体现企业的全体价值。资产根本法仅从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的将来成长与现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财政报表的要素,往往使企业价值被低估;收益法评估中,不只考虑了已列示在企业资产欠债表上的所有无形资产、无形资产和欠债的价值,同时也考虑了资产欠债表上未列示的企业专利、专有手艺、人力资本、营销收集、不变的客户群等商誉。作为二次化学电池财产的先行者之一,海四达电源具有较凸起的自主研发和手艺立异能力,已承担和实施近30项省级以上科技打算项目,在锂离子电池、镍系电池范畴堆集了大量焦点手艺和专有手艺;具有丰硕的客户资本,在新能源汽车、储能、电动东西及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事配备等下流范畴均有一批持久、不变的优良客户;具有较高的品牌和质量劣势,海四达电源“HIGHSTAR”品牌已在国内同业业中享有较超出跨越名度,持续多年连任“江苏名牌产物”,产质量量普遍遭到承认;具有优良不变的办理团队和手艺团队,其办理团队具有丰硕的企业办理经验,对行业手艺改革和市场成长趋向具有较好的洞察力和把握能力,手艺团队亦由经验丰硕的专家组和一批高本质研发人员形成,为企业持续连结合作劣势供给主要保障。因而,海四达电源的次要价值除了机械设备、营运资金等无形资本之外,还包罗其所具备的手艺劣势、客户资本、品牌劣势、人才团队等方面。资产根本法难以充实显化此类无形资本,也不克不及完全权衡各单项资产间的互相婚配和无机组合要素可能发生出来的整合效应。而公司全体收益能力是企业所有要素和内部前提配合感化的成果,鉴于本次评估的目标更垂青的是被评估企业将来的运营情况和将来获利能力,收益法评估值可以或许客观、全面的反映被评估单元的市场公允价值。因而本次最终拔取收益法的评估成果更合用于本次评估目标,本次评估以收益法评估成果作为价值参考根据。(二)财政参谋核查看法经核查,财政参谋认为:收益法基于海四达电源将来获利能力考虑,反映了海四达电源作为一个运营主体具有的全体获利能力所能带来的价值,同时收益法在评估过程中不只考虑了海四达电源评估基准日资产欠债表上以汗青成本反映的所有者权益价值,还考虑了海四达电源具有的焦点手艺、客户资本、品牌出名度、出产运营办理程度和焦点人才等要素对获利能力发生的影响,故本次买卖采纳收益法评估成果作为作价根据具有合。(4)本次股权采办完成后,公司将会确认较大金额的商誉,请弥补披露本次买卖估计构成商誉的金额、确认根据以及对公司将来经停业绩的影响。答复:(一)本次买卖估计构成商誉的金额、确认根据以及对公司将来经停业绩的影响1、本次买卖构成商誉的金额按照未经审计的财政数据,经初步测算,本次买卖构成商誉17.27亿元。2、本次买卖构成商誉确认的根据奥特佳通过刊行股份的体例采办海四达电源100%股权的买卖,该当作为非统一节制下的企业归并处置。根据《企业会计原则第20号——企业归并》的,在非统一节制下的企业归并中,采办日采办方(奥特佳)对归并成本大于归并中取得的被采办方(海四达电源)可辨认净资产公允价值份额的差额,该当确认为商誉。根据《企业会计原则第20号——企业归并》使用指南的,采办方在确定归并中取得的被采办方各项可辨认资产、欠债及或有欠债的公允价值时,取得的被采办方各项可辨认资产、欠债及或有欠债的公允价值与其计税根本之间具有差额的,该当按照《企业会计原则第18号——所得税》简直认响应的递延所得税资产或递延所得税欠债。3、商誉的计较过程假设公司收购海四达电源100%股权,按照国融兴华资产评估无限义务公司在评估基准日2016年12月31日对海四达电源的股东全数权益价值的初步预估值,估计构成商誉的金额如下:项目计较金额(亿元)海四达电源可辨认净资产公允价值—资产根本法预估值A7.98海四达电源净资产账面价值B6.30海四达电源资产根本法预估增值C=A-B1.68海四达电源资产根本法预估增值的递延所得税欠债D=C*15%0.25公司归并成本—股权买卖价钱E25公司商誉F=E-A+D17.27因为上述确定商誉的评估基准日和采办日不分歧,因而该商誉和重组完成后上市公司归并报表中商誉会具有差别。两者的时间越接近,差别越小。4、商誉对上市公司将来经停业绩的影响根据上述测算成果,本次买卖估计构成商誉17.27亿元。按照《企业会计原则第8号——资产减值》第二十:企业归并所构成的商誉,至多该当在每年年度结束进行减值测试。若是海四达电源将来运营情况恶化,因本次买卖完成所构成的响应商誉将面对计提资产减值的风险,从而对上市公司的损益环境形成严重晦气影响。本次买卖完成后,上市公司与海四达电源将阐扬各自劣势,实现劣势互补,构成优良的协同效应,连结海四达电源的持续合作力,将因本次买卖构成的商誉对公司将来业绩的影响降到最低程度。(二)财政参谋核查看法经核查,财政参谋认为:根据海四达电源现有预估值、未经审计财政报表、以及买卖各方确定的买卖价钱和买卖方案,相关商誉推算过程合适《企业会计原则》相关;因为评估基准日与现实采办日分歧,被采办方资产和欠债的计量根本具有差别,故目前计较商誉与重组完成后上市公司归并报表中商誉可能具有差别;本次买卖构成的商誉不作摊销处置,但每年岁暮需进行减值测试,若是海四达电源将来运营情况恶化,则具有商誉减值的风险,从而对上市公司的当期损益形成晦气影响。问题4、预案披露称,海四达电源2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润别离为4,538.30万元、10,011.53万元(未经审计)。海四达集团等业绩许诺方许诺,标的公司2017年、2018年、2019年归并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数别离为16,700万元、20,000万元和24,000万元。请弥补披露上述业绩许诺较演讲期业绩增幅较大的缘由、作出上述业绩许诺的具体根据及合,并请财政参谋颁发专业看法。答复:(一)业绩许诺较演讲期业绩增幅较大的缘由业绩许诺方许诺海四达电源2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数别离为16,700万元、20,000万元和24,000万元。上述业绩许诺系分析考虑标的公司所处行成长变化趋向、本身焦点合作力、营业增速等要素得出,具体阐发如下:1、标的公司所处行业成长前景广漠,可以或许支撑标的公司业绩持续增加新能源汽车行业兴旺成长带动动力锂离子电池行业实现高速成长。“十三五”国度计谋性新兴财产成长规划》明白提出,到2020年,实现昔时产销200万辆以上,累计产销跨越500万辆。我国目前已超越美国成为世界第一新能源汽车产销国,2013年-2016年,我国新能源汽车产量别离为1.75万辆、8.39万辆、37.9万辆和51.7万辆,2013年-2016年复合增加率达209.14%。估计在将来较长时间内,我国新能源汽车产量还将维持高速增加。作为新能源汽车财产链的焦点部件之一,在新能源汽车财产兴旺成长的带动下,动力电池行业同时进入高速成长期,按照中国化学与物理电源行业协会预测,将来五年,新能源汽车用锂离子电池市场年均增速将在50%以上。通信基站的加快扶植和可再生能源的快速成长为储能用锂离子电池带来庞大的市场需求潜力。在通信基站储能范畴,4G通信基站的小型化和集成化成为主要趋向,锂离子电池在4G通信基站后备电源的渗入率不竭提拔。2015年,我国新增挪动通信基站127.1万个,是上年净增数的1.3倍,此中4G基站新增92.2万个。为鞭策挪动收集快速成长,“十三五”期间,中国将加速4G收集扶植,启动5G商用,小型基站在挪动通信基站的占比无望进一步提拔,从而为锂离子电池储能带来广漠成长空间。在分布式能源储能范畴,风能、光伏发电等可再生能源装机容量比重及发电量比重均较着提高。2015年中国风电新增装机容量30,753MW,同比增加32.6%;光伏新增装机容量1,513万千瓦,占全球新增装机的四分之一以上。跟着《十三五规划纲要》提出“鼎力推进高效储能与分布式能源系统等新兴前沿范畴立异和财产化”,以及锂离子电池成本的持续下降,风能、太阳能发电储能财产的快速成长将为储能用锂离子电池带来庞大的市场需求潜力。按照中国化学与物理电源行业协会预测,将来五年,储能用锂离子电池市场年均增速将在20%以上。2、标的公司的焦点合作力是其将来实现业绩持续增加的次要保障海四达电源作为国内较早具备动力锂离子电池手艺堆集和实现财产化出产的企业之一,在持续加强手艺研发、市场开辟和出产办理的根本上,海四达电源紧抓新能源汽车行业迸发式增加带来的成长机缘,积极研发和推广适销对的优良产物,其自主研发的三元材料锂电池、磷酸铁锂电池及电池办理系统等产物曾经具有较强的市场所作力,次要产物求过于供,目前已堆集了包罗中植一客、烟台舒驰、陆地、四川野马、南京环绿等国内出名电动商用车厂在内的不变客户,从而成功实现了业绩的快速增加。2015年和2016年,海四达电源实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润别离为4,538.30万元和10,011.53万元(未经审计),2016较上年增加120.60%。为进一步提拔盈利能力、开辟市场,海四达电源在不竭加强现有商用车市场所作劣势以外,将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入,并持续加强高比能高平安性锂离子电池手艺的研发,以政策导向和财产成长趋向、持续提拔本身合作力。将来,跟着新减产能的逐渐,海四达电源在新能源汽车用锂离子电池市场的产销量估计会继续快速提拔,从而对业绩发生较大的助推感化。除新能源汽车动力锂电池范畴以外,海四达电源电池产物还普遍使用于储能、电动东西、轨道交通、航空航天、消防应急照明、军事兵器配备、军用通信等中高端范畴,并已堆集了一批持久、不变的优良客户。凭仗不竭成熟的出产工艺、较为凸起的研发能力、优良的客户渠道资本、必然的品牌影响力以及丰硕的出产和运营经验,海四达电源可在多范畴市场连结优良的合作力,维持经停业绩的持续增加。(二)业绩许诺的具体根据及合1、业绩许诺与收益法预估值中的净利润根基分歧本次评估机构对海四达电源的股东全数权益价值采用了收益法进行预估,在具体预测过程中采用了行业通用的企业现金流量,计较公式如下:企业现金流量=净利润+折旧及摊销+告贷利钱(税后)-本钱性收入-净营运资金变更对于将来净利润的预测,评估机构基于海四达电源供给的将来期间盈利预测表,对其进行了、客观阐发。阐发工作包罗充实理解编制预测的根据及其申明,阐发预测的支撑、预测的根基假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计较方式等,并与宏观经济、海四达电源所属行业成长趋向进行了比力阐发后分析得出,故盈利预测过程具有合,而业绩许诺方作出的业绩许诺与收益法预估值中的净利润根基分歧,具有合。2、相较汗青业绩增速,标的公司业绩许诺具有可实现性2015年和2016年,海四达电源未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润别离为4,538.30万元和10,011.53万元,2016较上年增加120.60%,2014年-2016年的年均复合增加率为61.82%,次要受益于新能源汽车行业的迸发式增加。业绩许诺方许诺的海四达电源2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的股东净利润数别离为16,700万元、20,000万元和24,000万元,增加率别离为66.81%、19.76%和20.00%,2016年-2019年的年均复合增加率为33.84%。相较海四达电源近年业绩增速环境,业绩许诺方作出的业绩许诺具有可实现性。3、标的公司业绩将来持续不变增加可期2015年和2016年,海四达电源锂离子电池产能操纵率别离为94.51%和98.62%,产物次要方针市场包罗新能源汽车范畴、储能范畴和电动东西及电器。在新能源汽车范畴,海四达电源目上次要供应商用车客户,已堆集了包罗中植一客、烟台舒驰、陆地、四川野马、南京环绿等国内出名新能源商用车厂在内的不变客户资本。受益于新能源汽车行业的迸发式增加,演讲期内海四达电源磷酸铁锂产物求过于供,将来跟着新减产能的,该部门产销量估计会获得快速提拔。连系将来新能源乘用车市场需求将超越商用车的成长趋向,海四达电源将加大对乘用车用三元材料锂电池的投入,目前已有多款高比能量三元材料锂电池通过国度客车质量监视查验核心的强制性查验,并积极开展国内新能源乘用车市场开辟工作,同时还在新减产能的规划上加大乘用车用三元材料锂电池的比重,其18650三元材料锂电池全主动高速出产线亦即将投产,该部门产能实现的发卖估计将对业绩发生较大的助推感化。此外,海四达电源针对新能源汽车市场,已在中持久手艺规划上把低成本高比能高平安长续航锂离子电池、高靠得住高精度大功率电池办理系统和新型更高机能动力电池材料系统作为次要手艺攻关标的目的,以政策导向和财产成长趋向、持续提拔本身合作力。在储能范畴,海四达电源于2014年进入该市场,目前已成为中国挪动、中国电信、中国联通、中国铁塔主力供应商。2015年,我国储能用锂离子电池市场规模为25亿元。受产能所限,演讲期内海四达电源在通信基站用储能电池范畴投入的出产和发卖能力相对较少,将来跟着新减产能的投放和市场的持续开辟,该部门还有很大增加空间,无望成为企业业绩的主要增加点。此外,海四达电源积极跟进风光发电等可再生能源的储能市场,该部门市场估计将于近年迎来迸发,中持久增加潜力较大。电动东西及电器范畴不断是海四达电源深耕多年的保守市场,史丹利百得、宝时得、南京德朔等国表里一流电动东西厂商,姑苏普发电器、科沃斯机械人等出名电器厂商,均与海四达电源成立了持久计谋合作关系。跟着社会环保要求的不竭提高以及锂离子电池成本下降和平安性提拔,近年来锂离子电池占比和市场规模在该部门市场中快速增加,锂电池替代镍系电池空间广漠,也是海四达电源将来业绩不变增加的根本之一。镍系电池属于海四达电源保守产物,次要供应电动东西、电器、消防应急照明等保守市场范畴,2015年和2016年,海四达电源镍系电池产能操纵率别离为108.04%和88.85%,有所下降,但产销率根基连结在100%的程度。虽然镍系电池市场将来估计总体成长平稳,但跟着部门厂商逐渐退出,其原有市场份额将次要由海四达电源等企业占领,估计将来仍能为海四达电源供给不变的利润贡献。此外,在轨道交通、航空航天、军事配备等范畴,海四达电源具有中车集团部属浦镇车辆厂、株洲车辆厂、GAZ公司、韩国IBT公司、上海空间电源等轨道交通、航空航天客户,南京熊猫汉达、广州海格通信等相关军工企业客户。跟着我国轨道交通、航空航天及军事配备等重点计谋财产的持续成长,海四达电源相关产物发卖无望实现增加。(三)财政参谋核查看法经核查,财政参谋认为:海四达电源的业绩许诺系买卖两边按照评估机构对海四达电源预评估时所对应的盈利预测数及海四达电源营业成长环境协商确定。分析考虑海四达电源所处行业成长环境、焦点合作力、业绩增加环境等方面要素,该业绩许诺根据充实,具有合。问题7、预案披露称,若本次买卖未通过商务部的运营者集中审查,将导致本次买卖终止实施。请从上一会计年度停业总额、所占市场份额等方面临本次买卖可能未通过商务部运营者集中审查具有的法令风险进行阐发,并请财政参谋和律师颁发专业看法。答复:(一)请从上一会计年度停业总额、所占市场份额等方面临本次买卖可能未通过商务部运营者集中审查具有的法令风险进行阐发具有或者可能具有解除、合作结果的运营者集中是《反垄断法》的反垄断行为之一。《反垄断法》第二十八条,运营者集中具有或者可能具有解除、合作结果的,商务部该当作出运营者集中的决定;《反垄断法》第二十七条,商务部审查运营者集中考虑的要素包罗:(一)参与集中的运营者在相关市场的市场份额及其对市场的节制力;(二)相关市场的市场集中度;(三)运营者集中对市场进入、手艺前进的影响;(四)运营者集中对消费者和其他相关运营者的影响;(五)运营者集中对国民经济成长的影响等。按照上市公司经审计的2015年度归并财政报表及海四达电源未经审计的2015年度归并财政报表,上市公司上一会计年度(2015年)在中国境内的停业额为21.10亿元,海四达电源上一会计年度(2015年)在中国境内的停业额为4.32亿元,即,上市公司及海四达电源上一会计年度(2015年)在中国境内的停业总额合计已跨越20亿元且均跨越4亿元,满足了《国务院关于运营者集中申报尺度的》第第一款“运营者集中达到下列尺度之一的,运营者该当事先向国务院商务主管部分申报,未申报的不得实施集中:(一)参与集中的所有运营者上一会计年度在全球范畴内的停业额合计跨越100亿元人民币,而且此中至多两个运营者上一会计年度在中国境内的停业额均跨越4亿元人民币;(二)参与集中的所有运营者上一会计年度在中国境内的停业额合计跨越20亿元人民币,而且此中至多两个运营者上一会计年度在中国境内的停业额均跨越4亿元人民币。”中的第(二)项运营者集中该当申报的尺度。虽然上市公司及海四达电源上一会计年度(2015年)在中国境内的停业总额满足上述运营者集中的申报尺度,但其程度仅为达到并非远高于申报尺度。特别是,本次买卖的标的公司海四达电源上一年度(2015年)在中国境内的停业额仅为4.32亿元,接近上述《国务院关于运营者集中申报尺度的》第的4亿元的最低申报尺度。因而,从上一会计年度停业总额方面考量,上市公司及海四达电源运营规模均不大,本次买卖后两者实施具有或者可能具有解除、合作结果的行为的能力无限。此外,截至本核查看法出具日,上市公司次要处置汽车空调压缩机和汽车空调系统的出产和发卖,而海四达电源次要产物包罗锂离子电池和镍系电池,次要使用于新能源汽车、储能、电动东西及电器、应急照明、轨道交通、航空航天、军事配备等范畴。上市公司与海四达电源产物不具有横向堆叠,也不具有现实的纵向关系。就上市公司及海四达电源各自次要产物的市场份额,2015年上市公司汽车空调压缩机国内新车市场销量约为510万台(包罗富通空调销量,不包罗汽车后车市场销量)、汽车空调系统国内销量约为14.4万件,按照中国汽车工业协会数据显示的2015年国内汽车产量为2,450.33万辆计较,2015年上市公司汽车空调压缩机及汽车空调系统别离拥有的市场份额约为21%和0.6%;海四达电源的次要产物锂离子电池及镍系电池的次要市场均为中国国内市场,2015年海四达电源锂离子电池销量为5,414万Ah(不包罗纳普能源发卖的消费型锂离子电池),按照平均3.4V标称电压估算,2015年海四达电源锂离子电池销量为1.84亿瓦时,按照中国化学与物理电源行业协会数据显示的2015年国内动力电池总需求量跨越160亿瓦时计较,2015年海四达电源锂离子电池销量约占国内动力电池总需求量的1.15%;2015年海四达电源镍系电池国内发卖收入为1.45亿元,按照中国化学与物理电源行业协会数据显示的2015年国内镍系电池发卖收入为54.4亿元计较,2015年海四达电源镍系电池的销量占国内镍系电池市场份额的2.67%。按照上述市场份额计较,上市公司及海四达电源次要产物在国内市场占比力小,本次买卖可按照商务部《关于运营者集中简略单纯案件合用尺度的暂行》“不在统一相关市场、也不具有上下流关系的参与集中的运营者,在与买卖相关的每个市场合占的份额均小于25%”申请作为简略单纯案件申报。上市公司及海四达电源不具有横向堆叠,也不具有现实的纵向关系,且上市公司及海四达电源在各自市场合占份额较小,因而,本次买卖的实施不会使上市公司或海四达电源获得市场节制力或加强其市场节制力或导致《反垄断法》的具有或者可能具有解除、合作结果而应被商务部作出运营者集中的决定的其他景象。(二)财政参谋核查看法经核查,财政参谋认为:本次买卖的实施导致上市公司及海四达电源具有或者可能具有解除、合作结果的法令风险较小,因而,本次买卖无法通过商务部运营者集中审查具有的可能性较小。(本页无注释,为《兴业证券股份无限公司关于深圳证券买卖所关于对奥特佳新能源科技股份无限公司的重组问询函之专项核查看法》之签章页)兴业证券股份无限公司2017年2月6日

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